Selon Variety, Warner Bros Discovery a refusé aujourd’hui la nouvelle offre de Paramount Pictures.
Ce mercredi, le conseil d’administration de WBD a officiellement répondu négativement à la dernière offre de rachat de Paramount, entièrement en espèces, à hauteur de 30 dollars par action – sa huitième offre de rachat à ce jour.
Warner Bros Discovery a déclare, l’offre n’est pas plus favorable aux actionnaires de WBD que la fusion avec Netflix et reste insuffisante, notamment en raison de sa valeur insuffisante, compte tenu du prix et des nombreux risques, coûts et incertitudes. Le studio réaffirme sa conviction que la proposition de Paramount est beaucoup plus risquée et met un doute sur la capacité de Paramount à conclure une telle transaction. Par ailleurs, il a été également dit que PSKY peut réduire le prix, imposer de nouvelles conditions ou se retirer complètement à tout moment avant d’accepter les actions apportée ce qui rend Warner Bros Discovery réticent à leur offre.
Voici quelques lignes du communiqué :
PSKY est une société dont la capitalisation boursière s’élève à 14 milliards de dollars et qui tente une acquisition nécessitant un financement par emprunt et par actions de 94,65 milliards de dollars, soit près de sept fois sa capitalisation boursière totale. Pour réaliser cette transaction, elle entend contracter une dette supplémentaire considérable – plus de 50 milliards de dollars – par le biais d’accords avec de multiples partenaires financiers.
Netflix est une société dont la capitalisation boursière avoisine les 400 milliards de dollars, qui bénéficie d’un bilan solide (catégorie investissement), d’une notation de crédit A/A3 et dont le flux de trésorerie disponible estimé dépasse les 12 milliards de dollars pour 2026. L’accord de fusion avec Netflix offre également à WBD une plus grande flexibilité pour poursuivre ses activités normalement jusqu’à la finalisation de l’opération. Compte tenu de ces éléments, le conseil d’administration a conclu que la fusion avec Netflix demeure supérieure à l’offre modifiée de PSKY.
les restrictions proposées par PSKY concernant la capacité de WBD à refinancer son prêt-relais de 15 milliards de dollars entraîneraient des dépenses et des risques commerciaux supplémentaires.
Sur ce dernier passage, il a été indiqué dedans que l’indemnité de résiliation réglementaire de 5,8 milliards de dollars exigée par Paramount serait ramenée à 1,1 milliard de dollars, car WBD devrait s’acquitter des 2,8 milliards de dollars d’indemnités de résiliation initiales auprès de Netflix, auxquels s’ajouteraient 1,5 milliard de dollars de frais de financement et 350 millions de dollars de charges d’intérêts supplémentaires.
Voici la lettre envoyée aux actionnaires de Warner Bros Discovery :
Chers actionnaires,
Comme vous le savez, à la fin de l’année dernière, votre conseil d’administration a finalisé son processus visant à maximiser la valeur pour les actionnaires en concluant notre accord de fusion avec Netflix. Depuis lors, Paramount Skydance (« PSKY »), candidat à cette acquisition, a lancé une offre publique d’achat hostile sur WBD, qu’elle a récemment modifiée le 22 décembre 2025.
Comme indiqué ci-dessous, votre Conseil d’administration a déterminé à l’unanimité que l’offre modifiée de PSKY demeure inadéquate, compte tenu notamment de la valeur insuffisante qu’elle apporterait, de l’incertitude quant à la capacité de PSKY à mener à bien l’offre et des risques et coûts supportés par les actionnaires de WBD en cas d’échec de PSKY. En conséquence, le Conseil d’administration recommande à l’unanimité aux actionnaires de ne pas apporter leurs titres à l’offre de PSKY. Pour une analyse complète des motifs de cette recommandation, nous vous invitons à consulter le formulaire 14D-9 dans son intégralité.
Valeur insuffisante de l’offre PSKY
L’offre de PSKY est moins avantageuse compte tenu des coûts, des risques et des incertitudes importants qu’elle comporte par rapport à la fusion avec Netflix. Aux termes de l’accord de fusion avec Netflix, les actionnaires de WBD recevront une valeur significative : 23,25 $ en espèces et des actions ordinaires Netflix, représentant une valeur cible de 4,50 $ basée sur une fourchette de prix de l’action Netflix au moment de la clôture, avec un potentiel de hausse important.
De plus, les actionnaires de WBD bénéficieront de la valeur ajoutée de leur participation dans Discovery Global, qui disposera d’une envergure considérable, d’une présence mondiale diversifiée et d’actifs de premier plan dans les domaines du sport et de l’information, ainsi que de la flexibilité stratégique et financière nécessaire pour poursuivre ses propres initiatives de croissance et opportunités de création de valeur.
Le Conseil d’administration a également examiné les coûts et la perte de valeur pour les actionnaires de WBD liés à l’acceptation de l’offre de PSKY. WBD serait tenue de verser à Netflix une indemnité de rupture de 2,8 milliards de dollars pour avoir abandonné notre accord de fusion ; de supporter des frais de 1,5 milliard de dollars pour l’impossibilité de finaliser notre échange de titres de créance, ce qui était impossible dans le cadre de l’offre de PSKY ; et d’assumer des charges d’intérêts supplémentaires d’environ 350 millions de dollars. Le coût total pour WBD s’élèverait à environ 4,7 milliards de dollars, soit 1,79 dollar par action. Ces coûts réduiraient de fait le montant net de l’indemnité de rupture réglementaire que PSKY devrait verser à WBD de 5,8 milliards de dollars à 1,1 milliard de dollars en cas d’échec de la transaction avec PSKY pour des raisons réglementaires. En comparaison, la transaction avec Netflix n’impose aucun de ces coûts à WBD.
Incertitude quant à la capacité de PSKY à conclure la transaction
Le montant exceptionnel du financement par emprunt, ainsi que les autres conditions de l’offre de PSKY, accroissent le risque d’échec de la transaction, notamment par rapport à la certitude qui caractérise le projet de fusion avec Netflix. PSKY, société dont la capitalisation boursière s’élève à 14 milliards de dollars, tente une acquisition nécessitant un financement par emprunt et par actions de 94,65 milliards de dollars, soit près de sept fois sa capitalisation boursière totale. Pour mener à bien cette opération, elle prévoit de contracter un endettement supplémentaire considérable – plus de 50 milliards de dollars – auprès de multiples partenaires financiers.
L’opération proposée par PSKY s’apparente à un rachat par endettement (LBO). Il s’agirait même du plus important LBO de l’histoire, avec une dette brute pro forma totale de 87 milliards de dollars et un ratio d’endettement brut estimé à environ 7 fois l’EBITDA prévisionnel 2026 avant synergies. Le conseil d’administration de WBD a estimé qu’une structure de LBO comporte des risques, l’acquéreur dépendant de la capacité et de la volonté de ses prêteurs à fournir les fonds nécessaires à la clôture de l’opération. Toute évolution de la performance ou de la situation financière de la cible ou de l’acquéreur, ainsi que toute évolution du secteur ou du contexte financier, pourrait compromettre ces accords de financement. De nombreux LBO d’envergure antérieurs ont démontré que les acquéreurs, ou leurs sources de financement (fonds propres et/ou dette), peuvent invoquer, et invoquent effectivement, la non-réalisation des conditions suspensives pour annuler une opération ou en renégocier les termes. Cette structure d’opération agressive présente un risque nettement supérieur pour WBD et ses actionnaires par rapport à la structure classique de la fusion avec Netflix.
Les risques inhérents à la structure du LBO sont exacerbés par le niveau d’endettement que PSKY doit contracter, sa situation financière actuelle et ses perspectives d’avenir, ainsi que par la durée de la transaction, estimée par PSKY elle-même entre 12 et 18 mois après la signature. PSKY bénéficie déjà d’une notation de crédit spéculative et affiche des flux de trésorerie disponibles négatifs, fortement dépendants de leurs activités traditionnelles de télévision linéaire. Certaines obligations fixes contractées ou susceptibles d’être contractées avant la finalisation de l’opération, telles que les contrats pluriannuels de programmation et de licences sportives, pourraient aggraver sa situation financière.
De plus, les restrictions opérationnelles imposées à WBD par l’offre de PSKY entre la signature et la réalisation de l’opération pourraient nuire à nos activités et permettre à PSKY de se retirer de l’offre. Ces clauses onéreuses limitent notamment la capacité de WBD à modifier, renouveler ou résilier ses accords d’affiliation. Ces restrictions pourraient entraver la capacité de WBD à exécuter ses obligations et amener PSKY à affirmer que WBD a subi un préjudice important, autorisant ainsi PSKY et ses partenaires financiers à mettre fin à l’opération ou à en renégocier les termes.
À l’inverse, Netflix est une entreprise dont la capitalisation boursière avoisine les 400 milliards de dollars, qui bénéficie d’un bilan solide (catégorie investissement), d’une notation de crédit A/A3 et dont le flux de trésorerie disponible estimé dépasse les 12 milliards de dollars pour 2026. L’accord de fusion avec Netflix confère également à WBD une plus grande flexibilité pour poursuivre ses activités normalement jusqu’à la finalisation de l’opération. Compte tenu de ces éléments, le Conseil d’administration a conclu que la fusion avec Netflix demeure plus avantageuse que l’offre modifiée de PSKY.
Conséquences pour les actionnaires de WBD si PSKY ne parvient pas à conclure la transaction
Si PSKY ne parvient pas à finaliser son offre, les actionnaires de WBD subiraient des coûts importants et une perte de valeur potentiellement considérable. Outre la possibilité pour PSKY d’abandonner ou de modifier son offre, les restrictions opérationnelles qu’elle imposerait à WBD entre la signature et la finalisation de l’opération pourraient nuire à la situation financière de WBD et à sa capacité à maintenir sa position concurrentielle sur ses marchés, et compromettre sa capacité à fidéliser ses talents clés. Cela inclurait l’interdiction pour WBD de mener à bien la séparation prévue de Discovery Global et de Warner Bros., conçue pour réduire les risques liés à nos activités en permettant à chacune de se concentrer sur son propre plan stratégique. L’offre de PSKY empêcherait également WBD de finaliser l’échange de dettes envisagé et de refinancer notre prêt-relais de 15 milliards de dollars, ce qui limiterait notre flexibilité financière. Si l’offre de PSKY n’aboutit pas, les actionnaires de WBD se retrouveraient avec des actions d’une entreprise dont les activités principales seraient entravées pendant une période pouvant aller jusqu’à 18 mois.
De plus, les actionnaires de WBD ne recevraient pas une compensation suffisante pour le préjudice subi par nos activités si l’offre de PSKY n’aboutissait pas. Le montant net de 1,1 milliard de dollars des frais de résiliation réglementaires que PSKY devrait verser à WBD pour des raisons réglementaires représente un pourcentage inacceptable de 1,4 % de la valeur des capitaux propres de la transaction et ne permettrait en aucun cas à WBD de compenser le préjudice probable subi par nos activités.
En revanche, si Netflix ne parvenait pas à finaliser la fusion pour des raisons réglementaires, WBD recevrait une indemnité de rupture de 5,8 milliards de dollars et les actionnaires de WBD bénéficieraient toujours des initiatives mises en œuvre par le conseil d’administration et l’équipe de direction pour préserver la valeur de nos activités et assurer leur succès à long terme, notamment la séparation prévue de Discovery Global et de Warner Bros.
L’offre de PSKY n’est ni supérieure, ni même comparable, à la fusion avec Netflix.
PSKY a systématiquement omis de soumettre la meilleure proposition possible aux actionnaires de WBD, malgré les instructions claires de WBD concernant les lacunes et les solutions potentielles. Le conseil d’administration, l’équipe de direction et nos conseillers de WBD ont longuement dialogué avec les représentants de PSKY et leur ont fourni des instructions précises sur la manière d’améliorer chacune de leurs offres. Pourtant, PSKY a continué de soumettre des offres qui comportent encore bon nombre des lacunes que nous lui avons signalées à plusieurs reprises, lacunes qui ne figurent pas dans l’accord de fusion avec Netflix, tout en affirmant que ses offres ne constituent pas sa « meilleure et définitive » proposition.
L’équipe de PSKY chargée de la transaction, composée de nombreux employés, de cabinets d’avocats, de banques d’investissement et de prêt, ainsi que de consultants, a eu plusieurs mois pour collaborer étroitement avec WBD. Elle est parfaitement consciente des raisons qui ont conduit le Conseil d’administration à juger l’accord de fusion avec Netflix supérieur à son offre. Si, le 4 décembre, lors de la conclusion de la procédure par le Conseil d’administration, PSKY n’a pas reconnu les faiblesses de sa proposition, elle a désormais eu plusieurs semaines pour étudier l’accord de fusion avec Netflix et ajuster son offre en conséquence. Or, pour une raison qui lui est inconnue, PSKY a choisi de ne pas le faire.
Votre conseil d’administration a négocié une fusion avec Netflix qui maximise la valeur tout en atténuant les risques, et nous sommes unanimes à croire que cette fusion est dans votre intérêt. Nous nous concentrons sur la mise en œuvre de cette fusion afin de vous en faire bénéficier pleinement.
Cordialement,
Le Conseil d’administration de Warner Bros. Discovery
